«Реорганизация юридических лиц (на примере кафе "Золотой колос")» - Курсовая работа

Содержание

ВВЕДЕНИЕ 3

1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 5

1.1 Понятие и способы реорганизации юридических лиц 5

1.2 Порядок и виды реорганизации коммерческих организаций юридических лиц 11

2. ПОРЯДОК И ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ – ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ НА ПРИМЕРЕ ЗАО «ЗОЛОТОЙ КОЛОС» 18

2.1 Общая характеристика ЗАО «Золотой колос» 18

2.2 Реорганизация предприятия ЗАО «Золотой Колос» путем слияния с ЗАО «Санчо Панчо» 20

2.3 Предложения по совершенствованию реорганизации путем слияния предприятия и улучшению его работы 24

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 27

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 29

ПРИЛОЖЕНИЕ 31

Введение

В условиях рыночной экономики возникает необходимость поиска новых путей для дальнейшего развития предприятий. Реорганизация коммерческих предприятий – частое явление в правовой практике. Причинами, по которым хозяйствующие субъекты осуществляют реорганизацию являются – обеспечение его финансовой устойчивости, снижение затрат, увеличение прибыли и повышение конкурентоспособности продукции на рынке. Таким образом, реорганизация предприятия является неотъемлемым элементом развитой экономики и представляет собой одним из основных способов повышения эффективности деятельности предприятия, расширения бизнеса и оптимизации налоговых платежей.

Развитию процессов реорганизации в России, способствуют тенденции современного бизнеса:

- к укрупнению – путем слияния или присоединения;

- к «прозрачности» – путем выделения;

- к оптимизации – путем разделения.

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация представляет собой комплексный процесс, который включает в себя нормы налогового, административного, трудового и гражданского законодательства, требует пересмотра учетно-аналитической информации. При этом подвергаются изменению учетные процедуры, вводятся новые правила работы и организации учетного процесса и учетного аппарата. В зависимости от вида реорганизационного процесса, вносятся изменения в существующие формы отчетности, а в зависимости от этого и налоговые взаимоотношения с фискальными органами. Имущество реорганизуемых предприятий обязано подвергнуться инвентаризации и переоценке, что должно быть зафиксировано в учетных регистрах.

Актуальность исследования вопросов реорганизации хозяйствующих субъектов – коммерческих организаций в настоящее время представляет как научно-правовой, так и практический интерес. Реорганизация предприятий позволит им выйти на новый уровень развития, улучшить финансовое состояние и положение на рынке. Процедура реорганизации предприятия влияет на систему учета труда и заработной платы, начисление амортизации основных средств и нематериальных активов, учета дебиторской и кредиторской задолженности, переоценки финансовых и капитальных вложений.

Цель работы – проанализировать специфику реорганизации коммерческих организаций – юридических лиц в РФ.

Исходя из цели работы, следует ряд задач:

1. Рассмотреть правовые основы реорганизации юридических лиц – коммерческих организаций.

2. Рассмотреть понятие и способы реорганизации юридических лиц в РФ.

3. Проанализировать порядок и виды реорганизации коммерческих организаций  юридических лиц.

4. Рассмотреть порядок реорганизации коммерческих организаций-юр лиц на примере ЗАО «Золотой Колос».

Объект исследования – реорганизация коммерческих организаций юридических лиц.

Предмет исследования – экономические отношения, возникающие в процессе реорганизации юридических лиц. В работе были использованы методы сравнительного анализа, а также научного наблюдения и обобщения.

Работа состоит из введения, двух глав – теоретической и практической, заключения. В теоретической главе описываются основные принципы реорганизации юридических лиц. В практической главе анализируется реорганизация юридических лиц на примере предприятия.

Каждая часть служит раскрытию темы.

Выдержка из текста работы

Общие принципы реорганизации юридического лица определяются в ГК РФ. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Действующее гражданское законодательство также не определяет, что такое «реорганизация юридического лица», выделяя лишь формы реорганизации. В литературе под реорганизацией принято понимать установленную законом процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства. А.А. Тебряев определяет реорганизацию как прекращение деятельности юридического лица, характеризующееся общим (универсальным) правопреемством, поскольку единоличное правопреемство при реорганизации невозможно . Вагайцева Т.В. отмечает, что при реорганизации юридическое лицо либо прекращает свою деятельность как субъект права, либо продолжает существовать с изменением имущественного положения . Автор работы согласен со следующим определением: Реорганизация юридических лиц – это завершенный переход замены лиц в имущественных и иных правоотношениях, прекращение или изменение вида и типа организации, связанное с изменением ее организационно-правовой формы, имущественного состава и состава участников, характеризующиеся изменением принадлежности их прав и обязанностей и влекущие универсальное правопреемство.

Заключение

Порядок и основания реорганизации и ликвидации юридических лиц регламентируются нормами ГК РФ, а также нормами иных федеральных законов, которые во многом не только основаны на положениях ГК, но и дублируют их. При этом данные федеральные законы посвящены как отдельным видам юридических лиц, так и юридическим лицам, действующих в определенных областях деятельности. Отдельные вопросы реорганизации регулируются также в подзаконных нормативных актах.

Непосредственно понятие реорганизации не определено в гражданском законодательстве. Реорганизация юридических лиц – это завершенный переход замены лиц в имущественных и иных правоотношениях, прекращение или изменение вида и типа организации, связанное с изменением ее организационно-правовой формы, имущественного состава и состава участников, характеризующиеся изменением принадлежности их прав и обязанностей и влекущие универсальное правопреемство.

Современное российское законодательство выработало пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразо-вание. Слияние юридических лиц − это создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Присоединение юридического лица − прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу. Разделение юридического лица − прекращение юридического лица с пе-редачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Выделение юридического лица − создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образова-нии на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Данный перечень является исчерпывающим, что способствует четкому законодательному регулированию процесса реорганизации юридических лиц.

Анализ целей и роли института реорганизации в гражданском праве позволяет сделать вывод о некоторых признаках исследуемого института. Во-первых, это универсальное правопреемство вновь образованных юриди-ческих лиц, включающее помимо перехода к правопреемнику имущественных прав переход имущественных обязанностей. Во-вторых, это изменение размера уставного капитала. В-третьих, это изменение субъектного состава участников реорганизованного юридического лица.

Реорганизация, с одной стороны, это − прекращение деятельности юридического лица, при котором его права и обязанности передаются третьим лицам, т.е. возникает правопреемство. С другой стороны, реорганизация представляет собой создание одного или нескольких предприятий с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения его существования.

В работе была проанализирована реорганизация ЗАО «Золотой Колос». Современная кондитерская фирма «Золотой Колос» – это сложный и многоступенчатый комплекс: производственные территории, оснащенные по последнему слову техники, развитая фирменная торговая сеть, оптовая торговля, а также франчайзинг. Продукция кондитерской «Золотой Колос» на сегодняшний день реализуется во многих торговых предприятиях города, в Ростовской области и соседних регионах.

Реорганизация ЗАО «Золотой Колос» была проведена путем слияния ЗАО «Золотой Колос» с ЗАО «Санчо Панчо» и образования общества ЗАО «Сладкая жизнь»

В ходе проведенного слияния были выполнены практически все требования действующего российского законодательства. При этом в работе было внесено предложение разослать уведомления кредиторам всех обществ, прекративших свою деятельность, о произошедшей реорганизации, а также дать уведомление о слиянии в средствах массовой информации.

Список литературы

1. Гражданский кодекс РФ. Часть первая. От 30.11.1994. №51-ФЗ. // СПС Консультант плюс.

2. Федеральный закон РФ от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». // СПС Консультант плюс.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных общест-вах». // СПС Консультант плюс.

4. Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М.: Наука, 2010.

5. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный). – М.: Наука, 2010.

6. Вагайцева Т.В. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. // Нотариус. 2011. №4.

7. Гражданское право: Учебник. Часть первая / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. М.: Юрист, 2012.

8. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2010.

9. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части пер-вой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. М.: изд. МГУ, 2010.

10. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 3 т. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) (том 1) (3-е издание, переработанное и дополненное) (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина). М.: Юрайт-Издат, 2010.

11. Ламсков Д.С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общест-ва в форме выделения: понятие, этапы, проблемы. // Юрист. 2010. №7.

12. Лермонтов Ю.М. Комментарий к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». – М.: Юристъ, 2010.

13. Путеводитель по корпоративным спорам: реорганизация и ликвидация ООО. // СПС Консультант плюс.

14. Суханов Е.П. Гражданское право. Учебник. М.: Наука, 2011.

15. Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица. // Банковское право. 2010. №2.

16. w*w.consultant.r*

17. w*w.garant.r*