«Реорганизация юридических лиц»

Свобода предпринимательской деятельности, в том числе, включает в себя и право на выбор формы ее осуществления, вида коммерческой организации. При этом, она включает в себя и возможность реорганизации созданного предприятия. Однако, право на проведение реорганизации, также, впрочем, как и право на свободное предпринимательство, не должно нарушать прав и свобод других лиц.

Все изложенное выше определяет актуальность темы реорганизации юридических лиц, а также ее высокую теоретическую и практическую значимость. Отметим, что право на реорганизацию имеют не только коммерческие, но и некоммерческие организации.

Целью работы является выявление и обобщение основных тенденций реорганизации юридических лиц. Для достижения указанной цели в работе поставлены следующие задачи:

- выявить сущность реорганизации;

- изучить формы реорганизации;

- проанализировать особенности проведения процедуры реорганизации;

- изучить случаи, когда реорганизация может быть признана недействительной, либо несостоявшейся.

На сегодняшний день многие исследователи, среди которых А.В. Габов, М.А. Егорова, Т.В. Мельникова, уделяют внимание вопросам реорганизации юридических лиц. Однако не все проблемы реорганизации получили свое отображение в научных трудах и учебной литературе. Например, в ней фрагментарно рассматриваются вопросы, связанные с процедурой реорганизации. Недостаточное внимание уделяется и зарубежному опыту по этому вопросу.

Объектом исследования данной работы являются общественные отношения, возникающие в сфере реорганизации юридических лиц. Предмет исследования – нормативно-правовая база, правоприменительная практика и правовая доктрина по рассматриваемой в работе тематике.

Таким образом, в ГК РФ содержится исчерпывающий перечень возможных видов реорганизации. Отметим, что в гражданском законодательстве некоторых стран, например, Казахстана перечень ее видов является открытым, допускается, что в законодательстве могут быть установлены и иные способы, помимо вышеперечисленных.

Нормативно-правовая база, в соответствии с которой осуществляется регулирование реорганизации юридического лица, довольно разнообразна. Основные базовые принципы реорганизации определены в статьях 57-60.2 ГК. Особенности ее реализации закреплены, как правило, в федеральных законах, определяющих, с точки зрения права, деятельность отдельных видов коммерческих и некоммерческих организаций, таких как Федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах» и т.д. Существуют также другие нормативно-правовые акты, регулирующие рассматриваемую сферу, о чем будет сказано далее, например Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В них выделяются отдельные правовые признаки реорганизации. Например, выявляется такой ее признак как способ создания, в результате ее проведения, нового юридического лица (Федеральный закон «О некоммерческих организациях»).

Определение реорганизации, а также ее отдельных признаков дается и в судебной практике. Например,

Дефиниция реорганизации в гражданском законодательстве не закреплена. При этом, в научной литературе выделяются такие ее признаки как полный или частичный (сингулярный) переход прав и обязанностей юридического лица, изменение уникальных правовых характеристик, наличие форм, закрепленных в законодательстве. Проведение реорганизации возможно, как на добровольной, так и на принудительной основе, а также на основании федерального законодательства.

Законодательство определяет такие формы реорганизации как слияние, присоединение, разделение, выделение и поглощение. Как правило, их определения содержатся не в ГК, а в специализированных нормативно-правовых актах. Они различаются по основаниям (договор или решение), сохраняется или нет реорганизуемое юридическое лицо, а также по видам правопреемства (универсальное оно или сингулярное).

Процедура реорганизации включает в себя отдельные группы юридических фактов. Возможна реорганизация, как в добровольном порядке, так и на основании решения административных или судебных органов, а также на основании специальных федеральных законов. При этом группы юридических фактов, а также методы и способы их формирования, отличаются в зависимости от вида реорганизации и ее формы.

Реорганизация, проводимая недобросовестными участниками гражданско-правовых отношений, способна породить «дефекты реорганизации». Для защиты добросовестных участников (учредителей) реорганизуемого юридического лица, а также его кредиторов в законодательстве предусмотрено объявление реорганизации недействительной или несостоявшейся. Первая юридическая процедура эквивалентна правовому институту признания сделки недействительной, вторая – признания сделки ничтожной.

Основной проблемой нормативно-правового регулирования реорганизации юридических лиц является фрагментарность и разбросанность правовых норм по большому массиву федерального законодательству. Нормативно-правовое регулирование реорганизации в системообразующем для гражданского права документе – ГК РФ, является недостаточным. Необходимо расширение правового регулирования реорганизации в ГК, закрепление в нем большего комплекса его основных принципов и основ.

На основании анализа существующих в области реорганизации юридических лиц правовых проблем, в работе было предложено следующее:

- включить определение реорганизации и ее основных признаков в ГК РФ;

- включить в ГК РФ определения форм реорганизации и их важнейшие правовые признаки, в частности, например, включить определение основных положений договора слияния в ГК РФ, дополнить ГК РФ требованиями к правовому содержанию решения о проведении реорганизации;

- включить в ГК РФ общее нормативно-правовое регулирование процедуры реорганизации;

- закрепление в законодательстве примерного состава иных лиц, имеющих право требовать признания реорганизации недействительной.

6. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект) / А.В. Габов М.: Статут, 2014. 880 с.

7. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.В. Габов М.: Наука, 2014.

8. Габов А.В. Специальные основания отказа в государственной регистрации для случаев реорганизации юридического лица: эволюция, содержание и проблемы применения / А.В. Габов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. №9. С. 38-56.

9. Егорова М.А. Принудительная реорганизация и ликвидация юридического лица как способ защиты гражданских прав / М.А. Егорова // Гражданское право. 2017. №1. С. 3-7.

10. Илюшина Н.М. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц / Н.М. Илюшина // Закон. 2006. №9. С. 80-83

11. Мельникова Т.В. Условия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица: некоторые вопросы правоприменительной практики / Т.В. Мельникова // Юрист. 2018. №7. С. 53-58.

12. Право и экономическая деятельность: современные вызовы: монография / Е.Г. Азарова, А.А. Аюрова, М.К. Белобабченко и др.; отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП, Статут, 2015. 400 с.

13. Смирнова В.В., Кулаева В.А. К вопросу о правопреемстве при реорганизации юридического лица / В.В. Смирнова, В.А. Кулаева // Российская юстиция. 2018. №6. С. 24-25.

14. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А.В. Габов, К.Д. Гасников, В.П. Емельянцев и др.; отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация.